OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE ACCIONES, EN MÉXICO, QUE CONSISTE EN UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN DE HASTA [110,000,000] (CIENTO DIEZ MILLONES ) DE ACCIONES NO SUSCRITAS [(INCLUYENDO 10’000,000 (DIEZ MILLONES) DE ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN)] ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, SERIE ÚNICA, CON PLENOS DERECHOS DE VOTO, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL (CADA UNA, UNA “ACCIÓN” Y, EN CONJUNTO LAS “ACCIONES”) DE SERVICIOS CORPORATIVOS JAVER, S.A.B. DE C.V. (“JAVER”, LA “COMPAÑÍA” O LA “EMISORA”).
SERVICIOS CORPORATIVOS JAVER, S.A.B. DE C.V.
Monto total de la Oferta: hasta $[2,310,000,000].00 ([dos mil trescientos diez millones de] pesos 00/100 M.N). [(Incluyendo el ejercicio de la Opción de Sobreasignación)]
Características Generales de la Oferta: Emisora: Servicios Corporativos Javer, S.A.B. de C.V.
Rango de Precio de Colocación: Oscilará entre $[20].00 ([veinte] pesos 00/100 M.N).y $[22].00 ([veintidós] pesos 00/100 M.N).por Acción.
Monto de la Oferta: Hasta $[2,310,000,000].00 ([dos mil trescientos diez millones de] pesos 00/100 M.N) [considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y hasta $[2,100,000,000].00 ([dos mil cien millones de] pesos 00/100 M.N) sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación.]
Número de acciones de Oferta: Hasta [110,000,000] (ciento diez millones) acciones [considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y hasta [100,000,000] (cien millones) sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación].
Clave de Pizarra: “JAVER”. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta [11] de [diciembre] de 2015.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación [15] de [diciembre] de 2015.
Fecha de Cierre del Libro: [14] de [diciembre] de 2015.
Fecha de la Oferta: [14] de [diciembre] de 2015.
Fecha de Emisión [14] de [diciembre] de 2015.
Fecha de Registro en la BMV: [15] de [diciembre] de 2015.
Fecha de Liquidación: [18] de [diciembre] de 2015.
Denominación: Pesos.
Tipo de Valor: Acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, sin expresión de valor nominal, con plenos derechos de voto y representativas de la parte variable del capital social de la Compañía.
Por este medio se lleva a cabo una oferta de un total de hasta [100,000,000] (cien millones) de Acciones (la “Oferta”), [excluyendo las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación que se menciona más adelante]. Las Acciones materia de la Oferta se liquidarán de conformidad con el contrato de colocación celebrado con Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (los “Intermediarios Colocadores”). [La Compañía ha otorgado a los Intermediarios Colocadores una opción para adquirir hasta [10,000,000] Acciones adicionales (la “Opción de Sobreasignación”), para cubrir las sobreasignaciones que, en su caso, se efectúen en la Oferta. La Opción de Sobreasignación estará vigente durante un plazo de treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha de inicio de la Fecha de la Oferta. Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer la Opción de Sobreasignación a un precio igual al precio de colocación en una sola exhibición. Véase la sección “2. La Oferta – (c) Plan de Distribución”.]
Se estima que los recursos netos que la Compañía obtendrá como resultado de la Oferta ascenderán a hasta $2,253.4 M.N. millones [. en caso de que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad la Opción de Sobreasignación, o a hasta $2,047.7 M.N. millones en caso de que los Intermediarios Colocadores no ejerzan la Opción de Sobreasignación]. Véase “2. La Oferta – (d) Gastos Relacionados con la Oferta”. Inmediatamente antes de la Oferta, el capital social suscrito y pagado de la Compañía está representado por un total de [183,738,861] Acciones, divididas en [1,577] Acciones Serie Única correspondientes a la parte fija del capital social y [183,737,284] Acciones Serie Única correspondientes a la parte variable del capital social. Las [110,000,000] Acciones Serie Única materia de la Oferta representan el [59.9]% de las Acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de la Compañía inmediatamente antes de la Oferta. [Asumiendo que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad la Opción de Sobreasignación,] inmediatamente después de la Oferta el capital suscrito y pagado de la Compañía estará representado por un total de [293,738,861] Acciones, divididas en [1,577] Acciones Serie Única correspondientes a la parte fija del capital social y [293,737,284] Acciones Serie Única correspondientes a la parte variable del capital social. [En dicho supuesto,] después de la Oferta se habrán colocado entre el público un total de [110,000,000] Acciones que representarán el [37.4]% del capital social suscrito y pagado de la Compañía.
[En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores no ejerzan la Opción de Sobreasignación, inmediatamente después de la Oferta el capital suscrito y pagado de la Compañía estará representado por un total de [283,738,861] Acciones, divididas en [1,577] Acciones Serie Única correspondientes a la parte fija del capital social y [283,737,284] Acciones Serie Única correspondientes a la parte variable del capital social. En dicho supuesto, después de la Oferta se habrán colocado entre el público un total de [100,000,000] Acciones que representarán el [35.2]% del capital suscrito y pagado de la Compañía.]
Los Intermediarios Colocadores podrán, pero no estarán obligados a realizar operaciones de estabilización. Véase la sección “2. La Oferta – (c) Plan de Distribución”.
Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas y morales, cuando la legislación aplicable y su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a lo descrito en el apartado “Plan de Distribución” del presente Prospecto, podrán participar en la Oferta inversionistas extranjeros cuando la legislación aplicable de la jurisdicción respectiva así lo permita; en el entendido que, las Acciones no se registraran o inscribirán con autoridad alguna en el extranjero. Se contempla que Javer celebre con BTG Pactual S.A. – Cayman Branch un contrato de distribución conforme al cual BTG Pactual S.A. – Cayman Branch y/o alguna de sus afiliadas, al amparo de la Regla 4 (a)(2) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933) podrá realizar esfuerzos de promoción de la Oferta con inversionistas institucionales en los Estados Unidos de América y al amparo de la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933) podrá realizar esfuerzos de promoción en otros mercados. Cualesquiera de dichos inversionistas extranjeros participará en la Oferta conforme a los procedimientos de asignación y liquidación descritos en la sección “2. La Oferta – (c) Plan de Distribución”. Además, la Compañía ha solicitado el listado de las Acciones para su cotización en la BMV. Las Acciones comenzarán a cotizarse en la BMV el [15] de [diciembre] de 2015, y a partir de la fecha de registro en la BMV podrán ser objeto de intermediación. Los títulos que amparan las Acciones materia de la Oferta estarán depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones a través de la BMV por personas físicas y morales residentes en México y/o en el extranjero está previsto, entre otros, en los artículos 22, 56, 129, y 161 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
La Oferta está sujeta a diversas condiciones estipuladas en el contrato de colocación celebrado por la Compañía con los Intermediarios Colocadores. En el supuesto de que se cumpla o deje de cumplirse cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta podría quedar sin efecto.
Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) mantenido por la Comisión Nacional de Valores (la “CNBV”) con el número [●] y son objeto de cotización en el listado de la BMV.
La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de la legislación aplicable. Este Prospecto se encuentra disponible a través de los Intermediarios Colocadores, así como en las páginas de Internet www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.javer.com.mx. Asesor – Estructurador de la Oferta [*] Coordinador de la Oferta e Intermediario Colocador Líder Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Intermediario Colocador
