MONTERREY, MEXICO. 4 DE SEPTIEMBRE DE 2014 – CEMEX, S.A.B. de C.V. («CEMEX») (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que emitirá 400 millones de euros en notas senior garantizadas con cupón de 4.750% con vencimiento en 2022 denominadas en euros (las “Notas en Euros”) y 1,100 millones de dólares en notas senior garantizadas con cupón de 5.700% con vencimiento en 2025 denominadas en dólares (las “Notas en Dólares”).
Las Notas en Euros tendrán una tasa de interés anual de 4.750% con vencimiento el 11 de enero de 2022. Las Notas en Euros serán emitidas a su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 11 de enero de 2018. Las Notas en Dólares tendrán una tasa de interés anual de 5.700% con vencimiento el 11 de enero de 2025. Las Notas en Dólares serán emitidas a su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 11 de enero de 2020. El cierre de las ofertas se anticipa para el 11 de septiembre de 2014 y está sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre habituales.
CEMEX pretende utilizar los recursos netos obtenidos de la oferta de las Notas en Euros para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda bajo el Contrato de Financiamiento de CEMEX con fecha 17 de septiembre de 2012 (el “Contrato de Financiamiento”), y/u otra deuda(incluyendo la asignación de una parte de los recursos para la Oferta de Compra según se define más adelante, de ser necesario), todo en conformidad con el Contrato de Financiamiento.
CEMEX pretende utilizar los recursos netos obtenidos de las ofertas para comprar a través de una oferta de compra en efectivo (la “Oferta de Compra”) hasta 1,175,000,000 de dólares de monto principal agregado de (i) las Notas Senior Garantizadas con cupón de 9.000% con vencimiento en 2018 emitidas por CEMEX (las “Notas CEMEX en Dólares 2018”) y (ii) las Notas Senior Garantizadas con cupón de 9.250% con vencimiento en 2020, emitidas por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo (las “Notas CEMEX España en Dólares 2020”), teniendo prioridad las Notas CEMEX en Dólares 2018, y el remanente, en caso de existir, para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda bajo el Contrato de Financiamiento y/u otra deuda, todo en conformidad con el Contrato de Financiamiento. CEMEX actualmente estima que el precio de compra de las Notas CEMEX en Dólares 2018 sea de aproximadamente $1,070 dólares por cada $1,000 dólares de principal y que el precio de compra de las Notas CEMEX España en Dólares 2020 sea de aproximadamente $1,098.75 dólares por cada $1,000 dólares de principal, en cada caso, más intereses devengados.
Las Notas en Euros y las Notas en Dólares compartirán la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Financiamiento y a otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarán garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., CEMEX Finance LLC, Cemex Egyptian Investments B.V., Cemex Egyptian Investments II B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG, Cemex Shipping B.V. y CEMEX UK.
Este comunicado no constituye una oferta para adquirir ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier título de CEMEX en alguna transacción. Cualquier oferta para adquirir las Notas CEMEX en Dólares 2018 o las Notas CEMEX España en Dólares 2020 se hará exclusivamente en los términos y sujeta a las condiciones expresadas en una oferta de adquisición por separado dirigida a tenedores de las Notas CEMEX en Dólares 2018 y las Notas CEMEX España en Dólares 2020.
Las Notas en Euros, las Notas en Dólares y las garantías no han sido ni serán registrados conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) y cualquier ley estatal de valores de los Estados Unidos de América. Asimismo, tampoco serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933. Las Notas en Euros y las Notas en Dólares se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores de 1933.
